ARTÍCULO 156.- Objeto. El objeto de la persona jurídica debe ser preciso y determinado.
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Análisis del Artículo 156 del Código Civil Comentado
Análisis del artículo 156 del Código Civil y Comercial de la Nación Argentina ¿Qué dice el artículo 156 del Código Civil? ¿Qué establece el art. 156 del Código Civil y Comercial de la Nación Argentina?
1. Introducción
La exigencia de la presente disposición normativa es coherente con el régimen de la capacidad de las personas jurídicas y el principio de especialidad. de allí la necesidad de determinación precisa del objeto.
Recordemos que el objeto social es el conjunto de actos o categorías de actos que, de acuerdo con el contrato constitutivo o el estatuto, la entidad se propone realizar. Se diferencia de la actividad, identificada con el ejercicio efectivo de actos por la persona jurídica ya en funcionamiento.
2. Interpretación del Artículo 156
El objeto (propósito declarado en el estatuto) es un elemento esencial que determina la capacidad y, por ende, los límites a la actividad de la persona jurídica y de sus administradores y representantes. existe una vinculación entre el objeto social y la medida de la personalidad jurídica de la entidad.
Por ejemplo, si una sociedad anónima tiene por objeto la compra y venta de ropa de vestir, y el representante legal compra un inmueble para instalar el fondo de comercio donde va a funcionar la casa de ventas, ¿queda obligada la sociedad por la compra de ese inmueble? o, en otras palabras, ¿tiene capacidad para adquirir el derecho de dominio sobre ese inmueble y la obligación de pagar el precio por esa compra?, ¿ha actuado dentro de los límites del poder representativo (fijado por el objeto social) el representante legal de la sociedad?
Todas estas preguntas tienen respuesta afirmativa, pues el acto jurídico ejecutado por el representante legal no es extraño al objeto social. Por el contrario, lo facilita, pues sin inmueble en el que se ubique el establecimiento mercantil, a la sociedad le resultaría muy difícil llevar a cabo su actividad empresaria. Con mayor razón, si el representante legal compró una partida de telas para la confección de camisas para venderlas, actuó en el ámbito del objeto social, y obligó válidamente a la sociedad.
En cambio, dado el ejemplo, si el objeto social no prevé ni autoriza expresamente el otorgamiento de garantías a favor de terceros, la fianza constituida por ese representante sobre un inmueble social para garantizar obligaciones ajenas es un acto ajeno al objeto social.
Lo ajeno del acto con respecto al objeto social constituye una cuestión de hecho que debe ser analizada cuidadosamente en cada situación concreta, y en caso de duda, se entiende que el acto queda comprendido dentro de las facultades del representante social y obliga a la entidad. esta regla interpretativa es la que mejor consulta el interés de los terceros de buena fe que contratan con el ente social.
El análisis que debe efectuarse para determinar si el acto ejecutado por el administrador queda comprendido o no en el objeto social (y, por ende, si la persona jurídica queda obligada) debe llevarse a cabo teniendo en consideración que:
a) es importante que el objeto social designado en el contrato sea específico y determinado; por lo que, en primer lugar, ha de estarse al modo en el que el objeto ha sido enunciado en el estatuto;
b) se está habilitado para realizar aquellos actos complementarios o útiles o conexos para desarrollar su objeto (por ejemplo la compra del inmueble referenciada precedentemente para instalar el fondo de comercio);
c) la ajenidad de la operación ejecutada por el representante social no está ligada a la naturaleza de las actividades de la sociedad, sino, primordialmente, a las categorías de actos que de manera alguna tienden a beneficiar a la entidad.