ARTÍCULO 211.- Derechos y obligaciones de los integrantes del consejo de administración. Los integrantes del consejo de administración se rigen, respecto de sus derechos y obligaciones, por la ley, por las normas reglamentarias en vigor, por los estatutos, y, subsidiariamente, por las reglas del mandato. En caso de violación por su parte de normas legales, reglamentarias o estatutarias, son pasibles de la acción por responsabilidad que pueden promover tanto la fundación como la autoridad de contralor, sin perjuicio de las sanciones de índole administrativa y las medidas que esta última pueda adoptar respecto de la fundación y de los integrantes del consejo.
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Análisis del Artículo 211 del Código Civil Comentado
Análisis del artículo 211 del Código Civil y Comercial de la Nación Argentina ¿Qué dice el artículo 211 del Código Civil? ¿Qué establece el art. 211 del Código Civil y Comercial de la Nación Argentina?
1. Introducción
El artículo que comentamos consagra el marco normativo que determina los derechos y obligaciones de los consejeros, y las consecuencias jurídicas de su incumplimiento.
2. Interpretación del Artículo 211
Aclara, en primer término, que los consejeros se rigen, respecto de sus derechos y obligaciones, por las siguientes normas jurídicas:
a) la ley (rectius: el CCyC);
b) las normas reglamentarias en vigor (emanadas de la propia autoridad de control);
c) el estatuto; y, subsidiariamente;
d) las reglas del mandato (arts. 1319 a 1334 CCyC).
Como podemos apreciar, la labor desplegada por los miembros del consejo de administración es una actividad reglada que definirá los contornos de su responsabilidad funcional. en efecto, la culpa del administrador se configurará, normalmente, como consecuencia de la inobservancia de las diligencias prescriptas por la ley o el estatuto para la actividad reglada que despliegan —administración del ente social—, lo que configura uno de los rostros de la culpa: inobservancia de los reglamentos “o deberes a su cargo” (“impericia en la profesión”; arg. art. 1724 CCyC y art. 84 CP).
La imputación de responsabilidad se hace considerando la actuación personal de cada integrante del cuerpo. Ante la irregularidad de un consejero, los otros administradores pueden removerlo del cargo de acuerdo a las mayorías estatutarias e iniciar la acción de responsabilidad respectiva, o bien formular la denuncia pertinente ante la autoridad de control —que, de acuerdo a las normas administrativas que rigen su función, podrá disponer la intervención de la entidad u otras sanciones de índole administrativa, para que sean investigadas las irregularidades y/o delitos cometidos por el consejero, e iniciar, en su caso, en nombre de la propia autoridad administrativa, las acciones civiles y/o penales correspondientes—.