ARTÍCULO 1011.- Contratos de larga duración. En los contratos de larga duración el tiempo es esencial para el cumplimiento del objeto, de modo que se produzcan los efectos queridos por las partes o se satisfaga la necesidad que las indujo a contratar.
Las partes deben ejercitar sus derechos conforme con un deber de colaboración, respetando la reciprocidad de las obligaciones del contrato, considerada en relación a la duración total.
La parte que decide la rescisión debe dar a la otra la oportunidad razonable de renegociar de buena fe, sin incurrir en ejercicio abusivo de los derechos.
Información que encontrarás en este artículo
Análisis del Artículo 1011 del Código Civil Comentado
Análisis del artículo 1011 del Código Civil y Comercial de la Nación Argentina ¿Qué dice el artículo 1011 del Código Civil? ¿Qué establece el art. 1011 del Código Civil y Comercial de la Nación Argentina?
1. Introducción
Algunas actividades económicas requieren del largo plazo para el logro de los objetivos perseguidos por las partes. A menudo las inversiones realizadas tardan tiempo en amortizarse y en posibilitar un razonable margen de ganancias para los contratantes o es necesario un lapso prolongado para la concreción de objetivos extrapatrimoniales tenidos en consideración por la partes al contratar.
También ocurre que en vínculos prolongados, como los propios de los contratos de concesión o de franquicia, una de las partes —el concesionario o el franquiciado— ajusta su actividad a las pautas determinadas por el concedente o franquiciante y ello ocurre en grado tal que, a menudo, los consumidores consideran que se trata de una única persona; circunstancia que determina que una ruptura intempestiva del vínculo por parte del sujeto más fuerte coloca a la contraria en una situación económica sumamente dificultosa, por las limitaciones objetivas existentes para su posibilidad de reconversión, lo que puede llevarla a la quiebra, con pérdida de puestos de trabajo.
Los vínculos contractuales fluyen en el tiempo, por lapsos en los que en el mercado ocurren cosas, varían circunstancias, con afectación de los términos de equilibrio, de la onerosidad originaria. De allí la importancia del acento puesto en el deber de renegociar antes de plantear una conclusión del vínculo.
Dichas circunstancias determinan que el legislador haya evaluado la especial situación planteada en este tipo de contratos.
2. Interpretación del Artículo 1011
El código alude en este artículo a los contratos de larga duración, que no se encuentran mencionados como tales en el capítulo referido a la clasificación general.
Tales contratos son aquellos en los que, o bien se pacta un plazo extenso (por ejemplo, contrato de concesión, que tiene un plazo mínimo de cuatro años, según el art. 1506 CCyC) o, superado el plazo contractual, el vínculo perdura, transformándose en un contrato por plazo indeterminado (art. 1506 CCyC, último párrafo), o bien no se estipula plazo resolutorio, manteniéndose el vínculo en tanto perdure el interés de ambas partes.
A menudo, tales contratos prevén facultades rescisorias para una o para ambas partes, en una regulación aparentemente igualitaria, que no es tal si evaluamos la asimetría entre partes que habitualmente presentan estos contratos. Para morigerar tal asimetría es que, por ejemplo, en el art. 9° de la ley 26.682 de Medicina Prepaga, se establece que los usuarios pueden rescindir en cualquier momento el contrato celebrado, sin limitación y sin penalidad alguna, mientras que los prestadores solo pueden hacerlo cuando el usuario incurra, como mínimo, en la falta de pago de tres cuotas consecutivas o cuando haya incurrido en reticencia dolosa, falseando los datos de su declaración jurada de ingreso al sistema prestacional provisto por la empresa.
Este artículo establece el carácter esencial del tiempo, el que estará determinado por el necesario para el cumplimiento del objeto estipulado, de modo tal que se produzcan los efectos queridos por las partes o se satisfagan las necesidades que las indujeron a contratar. salvo supuestos de limitación legal, como el ya señalado, el mero enunciado de una cláusula rescisoria no conlleva abuso. lo que sí puede resultar abusivo es el ejercicio de esa estipulación, situación que podría darse, por ejemplo, cuando un concedente ejerce la facultad rescisoria antes de haber dado al concesionario la posibilidad de amortizar la inversión realizada; o sin el debido preaviso (arts. 1492, 1493, 1508, 1522 CCyC y conc.).
Se desprende del contenido del artículo la existencia de un deber de colaboración entre las partes de los contratos de larga duración, el que debe ser ejercido con respeto por la reciprocidad de las obligaciones del contrato, evaluada por resultado, ex post, teniendo en cuenta su duración total.
Y es en atención al particular vínculo establecido entre las partes en un contrato de larga duración que se establece que la parte que decide la rescisión debe dar a la otra una oportunidad razonable de renegociar de buena fe. no debe tratarse de un formulismo, de una comunicación sin intención real de posibilitar tal renegociación, para que pueda considerársela enunciada de buena fe. Quien tiene intención de rescindir debe proporcionarle a la contraria, información suficiente para que pueda reformular sus obligaciones de modo tal de posibilitar la máxima reciprocidad de intereses entre los contratantes. esta posibilidad que la ley impone como requisito de un proceder leal y justo se suma al preaviso exigido para el adecuado ejercicio, no abusivo, de las facultades rescisorias.