ARTÍCULO 141.- Definición. Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación.
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Análisis del Artículo 141 del Código Civil Comentado
Análisis del artículo 141 del Código Civil y Comercial de la Nación Argentina ¿Qué dice el artículo 141 del Código Civil? ¿Qué establece el art. 141 del Código Civil y Comercial de la Nación Argentina?
1. Introducción
Con este artículo comienza la regulación de las personas jurídicas en el CCyC. en esta Sección 1a se establecen los ejes de la regulación y sistematización de la persona jurídica. en tal sentido: 1) se la define, 2) se regula el comienzo de su existencia, 3) se consagra la personalidad jurídica diferenciada —como rasgo esencial de la persona jurídica— en relación a sus miembros, y 4) se estatuye con vocación general —para todas las personas jurídicas y no solo para las sociedades (art. 54, párr. 3 de la ley 19.550)— la teoría de la inoponibilidad de la personalidad jurídica.
2. Interpretación del Artículo 141
La persona jurídica —llamada “persona de existencia ideal” en la redacción del CC— es un ente que normalmente recibe de las personas físicas, miembros o integrantes que la componen, el sustrato indispensable para poder existir como tal. en efecto, en el orden jurídico, la personalidad corresponde, como regla, a los individuos humanos. Sin embargo, también es conferida a los núcleos o grupos humanos constituidos por apetencia de sociabilidad, propia de la naturaleza humana, cuando tales núcleos reúnen las exigencias requeridas por el ordenamiento.
Como puede apreciarse, el CCyC ha terminado con la confusión que generaba el CC en cuanto a las diferentes denominaciones que utilizaba: “personas jurídicas” y “personas de existencia ideal”. Así, la terminología se ha unificado desde que —excluidas las personas humanas— solo existen las personas jurídicas.
La existencia concomitante de individuos humanos dotados de personalidad, que con su actividad contribuyen a realizar actos que el orden jurídico imputa al grupo, presenta la delicada cuestión de distinguir la personalidad del grupo, de la personalidad de los individuos humanos que lo conforman.
En el artículo que analizamos, la persona jurídica es definida como un ente (va de suyo que no es persona humana) al cual el ordenamiento jurídico le otorga aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones “para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación”.
De este modo, el CCyC reglamenta la garantía constitucional de asociarse con fines útiles (arts. 14 y 75, inc. 22, CN; art. 16 CAdH; art. 22 PIdCyP), aclarando que el reconocimiento de la persona jurídica como ente con capacidad de derecho (según terminología del art. 22 CCyC) es para “el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación”. Consagra así claramente la “regla de la especialidad”.
Recordemos que el art. 41 CC establecía que: “Respecto de los terceros, los establecimientos o corporaciones con el carácter de personas jurídicas, gozan en general de los mismos derechos que los simples particulares para adquirir bienes, tomar y conservar la posesión de ellos, constituir servidumbres reales, recibir usufructos de las propiedades ajenas, herencias o legados por testamentos, donaciones por actos entre vivos, crear obligaciones e intentar en la medida de su capacidad de derecho, acciones civiles o criminales”.
Sin embargo, en manera alguna esta disposición legal importó equiparar —desde el punto de vista de la capacidad jurídica— a la persona humana con la persona jurídica. en efecto, a continuación, el art. 53 CC (ubicado en el Título II, Persona de existencia visible) aclaraba que a la persona humana: “Les son permitidos todos los actos y todos los derechos que no les fueren expresamente prohibidos, independientemente de su calidad de ciudadanos y de su capacidad política”. es que, para el ser humano, todo lo que no está prohibido está permitido (principio de legalidad y principio de reserva, art. 19 CN).
Sin embargo, y si bien esta regla de libertad y de capacidad que rige para las personas físicas también opera para las personas jurídicas, existe una importante salvedad: ellas pueden adquirir todos los derechos y ejercer todos los actos que no les sean prohibidos y que se ajusten al principio de especialidad.
El principio de especialidad indica que la capacidad de la persona jurídica solo puede ejercerse en orden a los fines de su constitución, es decir, de acuerdo a aquellos objetivos que, en su momento, el estado computó como conducentes y en vista de los cuales reconoció al ente como sujeto de derecho. Al margen de esos fines, la persona jurídica está privada de toda capacidad porque, en verdad, también carece de personalidad.
Según la opinión doctrinaria y jurisprudencial mayoritaria, la interpretación sobre la determinación de la actividad autorizada a la persona jurídica debe ser realizada con prudencial amplitud; en tal sentido, se ha resuelto que es necesario apreciar los fines de la entidad de modo tal que, además de los actos jurídicos correspondientes a su objeto, se entienda que ella también está capacitada para practicar los actos que, por implicancia, sean requeridos para la mejor consecución de tales fines.
Por aplicación de este criterio, debe considerarse que la persona jurídica está habilitada para encarar toda actividad más o menos relacionada con el fin de su creación, desde que son sus autoridades las que deben elegir los medios adecuados para el logro de ese fin y, en orden a ese propósito, realizar los actos jurídicos consecuentes.
Por ejemplo, una sociedad, aunque su actividad no sea adquirir bienes automotores, tiene capacidad para adquirir un automotor para la distribución de los productos que fabrica. de igual modo, puede realizar actos jurídicos encaminados a la organización de centros culturales para su personal y otorgarles préstamos para la construcción de la vivienda propia, porque ello contribuye al bienestar de los empleados y redunda en un mayor rendimiento en la producción.
Por el contrario, el principio de la especialidad impide que se desvirtúe el objeto para el cual la persona jurídica se ha constituido. Por ejemplo, una sociedad anónima constituida para explotar una mina no puede realizar actividad financiera; una asociación cultural no puede dedicarse a ejercer el negocio inmobiliario.
En suma, mientras que a la persona humana le son permitidos todos los actos y puede ejercer todos los derechos que no le estén expresamente vedados, la persona jurídica solo goza de capacidad jurídica para todo lo que está comprendido en sus fines propios: “para los fines de la institución”, en la terminología del CC (art. 35); y —con mejor factura— “para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación”, en el CCyC (art. 141).
(*) Comentarios a los arts. 141 a 224 elaborados por Mauricio Boretto.