ARTÍCULO 152.- Domicilio y sede social. El domicilio de la persona jurídica es el fijado en sus estatutos o en la autorización que se le dio para funcionar. La persona jurídica que posee muchos establecimientos o sucursales tiene su domicilio especial en el lugar de dichos establecimientos sólo para la ejecución de las obligaciones allí contraídas. El cambio de domicilio requiere modificación del estatuto. El cambio de sede, si no forma parte del estatuto, puede ser resuelto por el órgano de administración.
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Análisis del Artículo 152 del Código Civil Comentado
Análisis del artículo 152 del Código Civil y Comercial de la Nación Argentina ¿Qué dice el artículo 152 del Código Civil? ¿Qué establece el art. 152 del Código Civil y Comercial de la Nación Argentina?
1. Introducción
Como todo sujeto de derecho, la persona jurídica tiene un domicilio general, que es el fijado en el lugar indicado por sus estatutos, o subsidiariamente, donde se ubica la sede de su dirección o administración.
Independientemente del domicilio general, las sucursales de la casa matriz tienen un domicilio especial, en el lugar del respectivo establecimiento, solo “para la ejecución de las obligaciones allí contraídas por los agentes locales”.
2. Interpretación del Artículo 152
Véase el siguiente ejemplo: la sociedad “la esperanza” es titular de un fondo de comercio dedicado a la explotación de un supermercado. Tiene su casa central en la Ciudad de buenos Aires y una sucursal en Mendoza. la sociedad decide tomar un préstamo bancario en la provincia de Mendoza; vencido el plazo concedido, “la esperanza” no devuelve al banco el dinero prestado.
Pues bien, salvo pacto expreso en contrario en el contrato de mutuo, la entidad financiera puede reclamar judicialmente el pago de la deuda a la sociedad ante los tribunales porteños, o bien, ante los tribunales mendocinos, aún cuando el domicilio en Mendoza no sea el general.
En efecto, el domicilio ubicado en buenos Aires es el domicilio general en el cual la sociedad puede ser demandada por cualquier tipo de deuda que haya concertado, incluso las contraídas a través de las sucursales. el domicilio situado en Mendoza es un domicilio especial y la sociedad solo puede ser demandada ahí con motivo de las obligaciones contraídas en esta provincia, como ocurre con el préstamo bancario mencionado. Por el incumplimiento del resto de las obligaciones, debe ser demandada en buenos Aires.
Continúa diciendo el artículo comentado que “el cambio de domicilio requiere modificación del estatuto. El cambio de sede, si no forma parte del estatuto, puede ser resuelto por el órgano de administración”.
En este sentido, debe aclararse que el domicilio social no es la dirección precisa (calle y número) de una determinada ciudad o población (propiamente domicilio social). esa dirección precisa es lo que se conoce como sede social. de esta manera, si los miembros no quieren que la dirección constituya una cláusula del estatuto, el mismo puede limitarse a expresar la ciudad o población en que la sociedad tiene su domicilio.
De cualquier modo, la mención o no de la dirección precisa en el estatuto social no es una circunstancia irrelevante: si esa dirección figura como una cláusula del documento social, su cambio implicará la reforma de tales instrumentos; en cambio, el estatuto social se limita a expresar la jurisdicción (ciudad o población) donde la entidad tiene su domicilio, y la sede se ha fijado por instrumento separado, la mudanza dentro de la misma jurisdicción decidida por el órgano de administración no exigirá reformar esos instrumentos.