ARTÍCULO 993.- Cartas de intención. Los instrumentos mediante los cuales una parte, o todas ellas, expresan un consentimiento para negociar sobre ciertas bases, limitado a cuestiones relativas a un futuro contrato, son de interpretación restrictiva. Sólo tienen la fuerza obligatoria de la oferta si cumplen sus requisitos.
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Análisis del Artículo 993 del Código Civil Comentado
Análisis del artículo 993 del Código Civil y Comercial de la Nación Argentina ¿Qué dice el artículo 993 del Código Civil? ¿Qué establece el art. 993 del Código Civil y Comercial de la Nación Argentina?
1. Introducción
Las tratativas precontractuales pueden ser llevadas adelante por equipos de negociadores y analistas, con riesgo de cierta dispersión en el manejo de la información, por lo que una adecuada unidad de dirección por cada parte en el proceso impone cierto orden, del que suelen ser parte algunos documentos que se firman a medida que se logran avances en la determinación de futuros contenidos contractuales, sin que se considere aún alcanzado el consentimiento necesario para considerar existente el contrato. el código ha regulado en este artículo los alcances de tales instrumentos.
2. Interpretación del Artículo 993
El Proyecto de 1998, en su art. 921 establecía: “Cartas de intención. Los instrumentos mediante los cuales una parte, o todas ellas, expresan asentimiento para negociar sobre ciertas bases, limitado a cuestiones relativas a un futuro contrato, son de interpretación restrictiva. Solo tienen la fuerza obligatoria de la oferta si cumplen sus requisitos…”.
La carta de intención es una forma de documentar el avance de las negociaciones, con la mirada centrada en la eficiencia de las tratativas en curso. Puede tener distintas finalidades:
a) Declarativa y probatoria: registrando puntos sobre los que los negociantes arribaron a un acuerdo y otros, sobre los que se mantiene el disenso. Carecen de obligatoriedad jurídica y cumplen una función ordenadora y probatoria;
b) Obligatoria: cuando se adiciona una obligación de negociar, que generalmente consiste en un deber de diligencia específico de carácter procedimental o sustancial;
c) Determinadora de objetivos: cuando las partes establecen los objetivos que procuran alcanzar en las negociaciones;
d) Determinadora de la identidad de las partes y representantes: lo que es de gran importancia en las negociaciones de contratos complejos, en los que interviene una pluralidad de sujetos, asesores y técnicos por cada parte y es necesario tener en claro quien, entre todos ellos, cuenta con el poder legal de decisión por el interés por el que una parte negocia.
Entre los distintos deberes y obligaciones que suelen pautarse en estos documentos, pueden mencionarse: el deber de confidencialidad; el de lealtad; el de información, todos subsumidos en el genérico de obrar con sujeción al principio vertebral de buena fe, aunque algunas especificaciones suelen ser beneficiosas, por aportar claridad al contenido de las conductas debidas. A menudo, en procesos de negociación extensos, las partes establecen acuerdos parciales que no constituyen un contrato concluido; pero evitan volver atrás sobre cuestiones ya conformadas.
Rige en la materia el principio de libertad de formas, establecido en el art. 1015 CCyC, aun cuando lo negociado sea un contrato de los mencionados en el art. 1017 CCyC, pues no debe confundirse proceso de negociación con contrato.
En la parte final del artículo se establece la regla según la cual lo establecido en las minutas solo tiene fuerza obligatoria si cumple con los requisitos de la oferta (art. 972 CCyC), lo que constituye un refuerzo específico de la libertad de negociación enunciada en el art. 990 CCyC, en su aspecto negativo.