ARTÍCULO 144.- Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La actuación que esté destinada a la consecución de fines ajenos a la persona jurídica, constituya un recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de cualquier persona, se imputa a quienes a título de socios, asociados, miembros o controlantes directos o indirectos, la hicieron posible quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.
Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las responsabilidades personales de que puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los perjuicios causados.
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Análisis del Artículo 144 del Código Civil Comentado
Análisis del artículo 144 del Código Civil y Comercial de la Nación Argentina ¿Qué dice el artículo 144 del Código Civil? ¿Qué establece el art. 144 del Código Civil y Comercial de la Nación Argentina?
1. Introducción
En la actualidad, este instituto se halla expresamente contemplado en la ley General de Sociedades 19.550 (art. 54, párr. 3) bajo el rótulo “inoponibilidad de la personalidad jurídica”.
Se trata de la desestimación, prescindencia o inoponibilidad de la personalidad jurídica, como instituto de excepción al criterio de separación o diferenciación entre la entidad y sus miembros. la nueva normativa consagra, así, el principio de relatividad de la persona jurídica cuando es usada con fines contra legem o para perjudicar a terceros.
2. Interpretación del Artículo 144
En efecto, el principio de separación de la personalidad no es absoluto. Cuando la persona jurídica es usada para obtener finalidades distintas de aquella para la cual ha sido creada, y ello provoca perjuicio a un tercero, resulta lícito indagar qué hay detrás del ente creado e imputar la responsabilidad directamente a sus integrantes (socios, asociados, miembros o controlantes directos o indirectos):
a) si se trata de una persona jurídica constituida con causa ilícita o simulada;
b) si la persona jurídica es un mero recurso para violar la ley, esto es, si con su actuación se transgrede la norma jurídica;
c) si a través de la persona jurídica se evita o elude fraudulentamente la aplicación de la norma imperativa correspondiente.
Esta tesis ha sido ampliamente desarrollada en el ámbito societario y laboral (art. 54 de la ley 19.550), con abundante doctrina y jurisprudencia. (176)
La novedad del CCyC es que hace extensiva esta teoría a cualquier persona jurídica privada, ya que el abuso en su constitución y la desvirtuación de su finalidad —tanto genética como en la posterior dinámica funcional— constituyen manifestaciones de una utilización desviada del recurso de la “personalidad”, que son susceptibles de producirse en cualquier clase de persona jurídica, lo cual fundamenta la previsión del instituto en un sistema general. (177)